本协议于XXXX年 月 日由各方正式签署：
甲方： 是一家中国专业从事XXXX的有限责任公司。公司于XXXX年XXXX月XXXX日在XXXX市XXXX区注册成立，注册资本人民币XXXX万元。（以下简称“
公司
”）。
乙方：XXXX，身份证号：XXXX，住所：XXXX（______合称“
原股东
”或“
创始股东
”）
丙方：是一家根据中华人民共和国法律组建和存续的有限合伙企业，是一家专注于XXXX领域投资的人民币创业投资基金，由XXXX（有限合伙）管理。其注册地址在XXXX，委派代表为XXXX。（以下简称“
投资人”
）
本协议每一方以下单独称“
一方
”、“
该方
”，合称“
各方
”；互称“
一方
”、“
其他方
”。
上述各方在平等、自愿、公平的基础上，经友好协商，于XXXX年【XXXX】月【XXXX】日就公司增资事宜订立《XXXX与XXXX及其股东XXXX关于XXXX之增资扩股协议》（以下简称“增资协议”），鉴于此，各方同意签订本协议。
第1条 定义和解释
1.1 定义及释义
为本协议之目的，除非另有规定，本协议中出现的术语及简称与增资协议中的术语与简称相同。
第2条 业绩承诺与补偿
2.1 业绩承诺
甲方和乙方共同承诺：公司经合格会计师事务所（由投资人和公司共同指定）依据财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计的扣除非经常性损益的归属母公司净利润（以下简称“承诺净利润”）以XXXX年、XXXX年、XXXX年三年合并业绩考核，即XXXX年、XXXX年、XXXX年归属于母公司合并承诺净利润应不低于XXXX万元。
2.2 业绩补偿
如公司XXXX年、XXXX年、XXXX年的合计实现净利润低于XXXX万元的XXXX%，即XXXX万元，则由乙方给予投资人相应的现金和/或股权补偿，具体补偿方式由投资人决定。（股权补偿即：乙方将应补偿的股权数量以无偿赠与或以1元名义对价（如法律法规就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）转让给投资人的形式对投资人进行补偿）。
（1）现金补偿计算公式：补偿金额=（XXXX万元－合计实现净利润数）÷XXXX万元×投资人本次投资额；
（2）股权补偿计算公式：股权补偿数量=应补偿现金金额÷本次投资前的公司估值（即XXXX万元）×本次投资前的公司注册资本
（3）现金+股权补偿：现金补偿金额由投资人决定，补偿上限金额=（XXXX万元－合计实现净利润数）÷XXXX万元×投资人本次投资额；
股权补偿数量=(补偿上限金额-已补偿现金)÷本次投资前的公司估值×本次投资前的公司注册资本。
上述现金补偿和/或股权补偿应在投资人提出书面请求后XXXX日内完成，并完成相应的股权过户手续。
2.3 业绩补偿的豁免
如公司XXXX年、XXXX年、XXXX年合并实现的净利润占XXXX年、XXXX年、XXXX年合并承诺净利润XXXX万元的XXXX以上（包括本数），即XXXX万元以上（包括本数），则投资人同意豁免XXXX的业绩补偿义务。
第3条 回购权
3.1 启动回购条件
若发生如下事项之一，则投资人有权要求乙方以适当方式回购投资人持有的公司股权：
(1)截至XXXX年XXXX月XXXX日公司未能实现上市之目标；
(2)公司XXXX年、XXXX年、XXXX年合计实现的归属于母公司净利润低于合计承诺净利润的50%；
(3)公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；
(4)公司及现有股东作出的陈述与保证和承诺在重大方面不真实、不完整或不准确；
(5)公司中试未在XXXX年XXXX月XXXX日前通过验收，在投资人给予的三个月宽限期内仍未通过验收的；
(6)公司中试通过验收，但未在XXXX年XXXX月XXXX日前与一家投资人认可的企业签订业务营销合同；
(7)如果在二期出资前，且在投资人完成二期出资后6个月内，公司未能与一家投资人认可的企业签订一份业务营销合同；
(8)在投资人完成二期出资后二十（20）个工作日内，公司未能完成对XXXX持有的XXXX的收购，导致公司持有XXXX的股权比例低于XXXX%。
3.2 回购价格的确定
如果启动回购的，则乙方应以现金方式回购投资人所持有公司的全部股权。回购的价格为：投资人实际投资额再加上每年12％的内部收益率溢价，计算公式为：
P＝M×(1+ 12%)T
其中：P为投资人本轮投资获得之全部股权对应的回购价格，M为实际投资额，T为自投资交割日至投资人执行选择回购权后回购款实际支付日的自然天数除以365。
3.3 回购时限
若投资人依据本补充协议第3.1条启动回购的，乙方按照投资人的要求在六十（60）个工作日内按照本补充协议第3.2条之计算公式向投资人支付全部股权回购价款。
逾期未支付的，则乙方应按未支付股权回购价款总额每日万分之三的比例向投资人另行支付逾期违约金。乙方向投资人支付股权回购价款的，则视为首先向投资人支付已产生的违约金数额，然后再支付股权回购价款。
3.4 特别条款
若发生本补充协议第3.1条第（5）款、第（6）款所规定的事项之一，则投资人除了有权要求乙方回购投资人持有的公司股权以外，还可以选择继续持有公司股权，并由乙方将其持有的全部或部分的XXXX的股权，按照投资人的要求以无偿赠与或以1元名义对价（如法律法规就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）转让给投资人的形式，对投资人进行补偿。股权补偿数量以届时乙方直接和间接持有的XXXX的股权为限，具体计算公式如下：
股权补偿数量=公司注册资本×（首期出资额XXXX万元+12%的年利（复利））÷公司投前估值（即：公司XXXX年经审计净利润的5倍，但最高不超过XXXX万元）。
同时，投资人有权按照公司XXXX年经审计净利润的5倍作为投前估值（投前估值最高不超过XXXX万元）向公司增资或收购公司或XXXX所持有XXXX的股权，增资和/或收购总金额不超过XXXX万元。
各方承诺，届时将确保上述交易的顺利完成，并在XXXX年XXXX月XXXX日前按投资人要求的方式将公司装入XXXX中，从而使公司成为XXXX的控股子公司。
第4条 进一步承诺
4.1 创始股东进一步同意并确认：
（1）本协议的以上条款(包括但不限于第2条、第3条，第2条、第3条合称“
关键条款
”)已经充分反映了各方履行本补充协议项下义务并作为本次交易完成后公司股东所应取得的投资回报及应承担的经营风险，完全体现了“利益共享、风险共担”的基本投资原则；
（2）投资人同意以显著高于公司净资产值的价格对公司进行投资，而创始股东接受关键条款，均是基于对创始股东经营管理能力的信赖以及对公司盈利能力及上市安排的合理预期。各方在本补充协议项下的权利义务分配及风险分担是完全公允、合理和适当的；
（3）在本协议生效后，创始股东保证并应促使公司保证不得以任何理由主张关键条款无效，亦不得向其他方提出任何与关键条款相违背的权利主张。如本协议因各方之间的任何其他争议被诉诸任何有管辖权的法院、裁判庭或有关政府当局的，各方均有义务尽其最大努力确认、维护关键条款的有效性；
（4）如果本协议的任何条款(包括但不限于关键条款)被任何有管辖权的法院、裁判庭或有关政府当局认定为无效、违法、可撤销、不能执行或不合理时，该等条款应被视为已经从本协议中分割出去，本协议其余条款的效力不受影响。同时各方应当在合法的最大范围内商定相似的、反映各方本来意图的条款替换该等被视为已分割出去的条款。
第5条 违约责任与赔偿
5.1 除本协议中已另有规定者外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本补充协议项下的责任和义务，导致本协议无法履行或本次投资无法完成时，应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或开支。
第6条 协议的终止
6.1 各方同意，本协议可经各方一致书面同意后终止。
第7条 不可抗力事件及法律变更
7.1
不可抗力事件发生后的免责和举证责任
除非本协议另有规定，如果在本协议签署后发生不可抗力事件，且本协议任何一方受其影响不能履行或不能充分、及时、适当地履行其在本协议项下的任何义务时，本协议下另一方的义务在不可抗力事件引起的延误期内应中止履行，并应自动延长，延长的时间与该中止时间相等，遭受不可抗力事件的一方及其另一方无须因此承担违约责任。
但是受到不可抗力事件影响的一方必须在该等不可抗力事件发生后或在通讯条件已经恢复后十日内以传真及快递方式向本补充协议另一方提供关于不可抗力事件的详情及其因受不可抗力事件影响不能或不能充分、及时、适当履行本协议项下义务的详细说明，并提供不可抗力事件发生地公证机关就不可抗力事件的发生提供的证明文件。受到不可抗力事件影响的一方未能履行前述通知及提供证明文件义务的，不得主张根据本条款的规定免于承担违约责任。
第8条 争议解决
8.1 各方之间因本协议的履行、效力或解释而发生的争议，应通过各方友好协商解决。如果不能在一方通知另一方争议发生之日起三十（30）日内协商解决，任何一方均可提请XXXX委员会、按照该会的仲裁程序和规则在杭州通过仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。
第9条 其他
9.1
文字及文本数
本协议中文正本一式十（10）份，其中创始股东各一份，投资人一份，一份留存公司，其余文本将呈送工商部门有关登记手续。
9.2
书面通讯
本协议各方在本补充协议履行期间的所有通讯联络应以包括传真和电子邮件在内的书面方式进行。
任何一方按本协议的规定发出的任何通知或书面通讯，包括但不限于任何或全部要约、文件或通知（“通知”）等均应以中文书写，并用传真、电子邮件或速递方式迅速发往或寄往有关当事方。
该等通知被视为有效送达的日期应按如下方式确定：
(1) 由专人递送的通知，在专人递送被收件人签收当日即视为有效送达；
(2) 用信函发出的通知，则在邮资付讫的航空挂号信寄出日（以邮戳为凭）后的第七天，或在送交国际知名的专递服务机构后的第五天，应视为有效送达；以及
(3) 用传真或电子邮件发送的通知，则在该文件上标明的发送日后的第一个工作日，应视为有效送达。
一切通知均应发往本协议页首所载的的地址，除非该等地址的变更已按照本
条的规定通知了
本协议各方。
9.3
无默示弃权
除非本协议另有规定，且经任何一方通过书面形式声明弃权，否则均不应被视为该方已放弃其在本协议下的任何权利。一方在特定情况下放弃其追究另一方违反本协议的行为的权利，不应被视为其在其它情况下亦放弃追究另一方违反本协议的类似行为的权利。同时，任何一方未坚持严格履行本协议的任何条款，或未行使其在本协议下的任何权利，均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。
9.4
不可转让
未经本协议另一方的事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议中规定的任何权利或义务。
10.5
生效
(1) 本协议经各方正式授权代表签署后生效。本协议与增资协议相冲突的条款内容，以本协议约定的条款内容为准，但并不影响增资协议其他条款的法律效力；
(2) 在公司向中国证监会（或证券交易所等主管机构）申报公司上市或重组材料之前，经有关中介机构确认本协议有关条款构成上市或重组障碍的，则在公司向投资人提出书面申请之日起，本补充协议第2条、第3条停止执行；
如果公司的上市或重组申请被中国证监会（或其他有权机构）否决，或者公司（或上市公司）主动申请撤回该次上市或重组申请的，则自任何该等情形发生之日起本补充协议第2条、第3条的效力自动恢复，该等条款在恢复效力后对其停止执行期间具有追溯力；
(3) 尽管本协议有其他约定，如公司参与上市公司重组，则公司及其创始股东应当保证:（A）投资人有权按照其所持公司股权比例享有权益，上市公司收购投资人股权的价格应与收购创始股东股权的价格相同；（B）投资人作为财务投资人，不参与公司创始股东对上市公司的业绩承诺与补偿；（C）投资人就上市公司收购投资人所持公司股权的对价方式（包括但不限于现金、股权或其他合法方式）享有选择权。
（以下无正文，为
本协议
之签字页）
各方正式授权代表已于XXXX年【XXXX】月【XXXX】日签署《______与______及其股东______关于______之增资扩股协议之补充协议》，以资证明。