股权激励协议书
甲方
：姓名（身份证号： ）
乙方：
姓名（身份证号： ）
甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，甲乙双方就XXXX有限公司（以下简称“目标公司”）股权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：
第一条 甲方及目标公司基本状况
甲方为目标的原始股东，持有目标公司 XXXX%的股权，为认缴出资；
目标公司名称：
统一社会信用代码：
法定代表人：
注册资本（认缴）：
住 所地：
第二条 股权条件转让价格
1、公司股东会出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，由甲方在符合本协议约定条件的情况下，以优惠价格将持有的目标公司3%的股权（以下简称“目标股权”）转让给乙方，乙方受让目标公司，应支付的对价为XXXX万元。双方约定该股权转让款暂不支付，从后续乙方取得的目标公司分红款中予以扣除。
2、乙方受让目标股权后，即正常享有目标公司股东资格，对应的注册资本实缴义务由乙方承担。
3、乙方按照本协议约定获得目标股权后，按照持有的股份比例享有分红权及公司法及《公司章程》规定股东享有的其他权利。
第三条 股权变更
甲方应在协议生效后10个工作日内与乙方完成股权变更登记手续。
第四条 甲方的承诺与保证
1.甲方承诺持有的目标公司股权未设定任何抵押权、质押权、其它任何第三者权利或任何形式的不利权利。
2. 若本协议下的股权转让变更手续完成后，发现有甲方未披露之债务、不利的重大协议、协议以及其他为目标公司设定义务的法律文书，对目标公司及乙方权利造成减损，乙方有权向甲方追偿。
第五条 乙方的承诺与保证
1、乙方为签署本协议之目的向甲方所提交的各项证明文件及资料是真实、合法的；
2、乙方明确知晓签署本协议是目标公司出于激励人才之目的给予的福利政策，保证按照本协议获得目标公司股份后仍需继续遵守目标公司章程、各项规章制度的要求、遵守法律法规和《劳动合同》的约定，认真履行自己的岗位职责。
第六条 乙方丧失股东资格的情形
鉴于本协议签署之前提，乙方出现下列情形之一，即丧失目标公司股东资格，乙方应在下列情形出现之日起10个工作日内配合目标公司将根据本协议持有的目标公司股份退还给甲方（如届时甲方已不属于目标公司股东，则由目标公司股东会指定人员代甲方行使），乙方退还目标公司股份的价格以届时公司净资产对应的价值折算，最高不超过乙方根据本协议支付的股权转让款：
1、在本协议签订后5年内，因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；
2、丧失民事行为能力或者死亡的（符合该条情形的，由乙方监护人/继承人配合办理相关手续，退出款项支付给相应的监护人/继承人）；
3、刑事犯罪被追究刑事责任的；
4、在履行职务期间，存在严重违反《公司法》或者《公司章程》，损害公司利益的行为；
5、在履行职务期间因故意或者重大过失等错误行为，致使公司利益受到重大损失的；
6、对公司亏损、 经营业绩下降负有直接责任的；
7、公司经营亏损资产为零或负，且经股东会研究决定不再追加投资的；
8、个人经申请自愿退出的；
9、其他双方认可的退出情形发生的。
第七条 乙方转让股权的限制性规定
乙方根据本协议受让甲方股权成为公司股东后， 其股权转让应当遵守以下约定：
1、乙方拟对外（非目标公司股东）转让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东以及外部人员的权利；
2、甲方放弃优先购买权的，公司其他股东享有优先购买权，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让， 转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉；
3、甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权；
4、乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、 交换、还债；
5、乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》相关规定执行。
第八条 关于聘用关系的声明
甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。
第九条 关于免责的声明
属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：
1、甲、乙双方签订本股权期权协议是依照协议签订时的国家现 行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策 等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；
2、乙方尚未实际取得目标股权前，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；
3、公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方或公司现有股东丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。
第十条 违约责任
协议各方应当本着诚实信用原则履行本协议，任何一方的行为不符合协议的约定时，守约方均有权要求违约方及时纠正。违约方在守约方发出纠正通知后3个工作日内应当予以纠正，未予纠正的，守约方有权停止履行义务，违约方的行为给守约方造成损失的，应赔偿守约方的全部损失，包括直接损失和合理的间接损失。
第十一条 通知送达
1、协议各方的通讯联系方式分别为：
（1）甲方的通信地址:
联系人： 联系电话：
（2）乙方的通信地址：
联系人： 联系方式：
2、 协议的任何一方向对方按照上述地址发出的通知，若出现拒收、退还等情况时，应视为通知已经送达。
3、协议的任何一方的通讯地址变更时，应在48小时内通知其他各方。
4、本条款的适用范围包括但不限于：协议各方因履行本协议而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料、票据等；协议各方产生争议时，进入仲裁、诉讼程序（含一审、管辖权异议、二审、审判监督、执行程序等）中相关法律文书的送达。
第十二条 管辖
1.本协议签订的地点为
XXXX
市
XXXX
区。
2.因履行本协议产生的所有争议由目标公司所在地有管辖权的人民法院管辖。
第十三条 其他约定
1、本协议一式 份，协议各方各持壹份，壹份用于办理工商变更登记，壹份留存目标公司本案。
2、本协议未尽事宜，另行协商签订补充协议。补充协议与该协议具有同等效力。
双方为办理工商变更登记而签署的工商部门格式/简式的《股权转让协议》，如与本协议内容不一致，双方同意以本协议为准。
本协议内容如与《股权期权激励规定》发生冲突，以《股权期权激励规定》为准。
3、本协议一式三份，甲乙双方各执一份，有限公司保存一份，具有同等效力。
（以下无正文）
甲方：
（
签名
）
甲方：
（
签名
）
时间： 年 月 日 时间： 年 月 日