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风生水起的并购热潮，绚烂无比的业绩承诺，却屡屡因实际经营业绩不达标，承诺方无法兑现补偿而原形毕露。此后，“受骗”的上市公司的求偿之路，则更是一出“狗血剧”。
山东地矿(行情000409,咨询)如今便深陷其中。10日晚间的公告显示，在要求被收购方补偿无果的情况下，公司“无奈”将山东地利投资有限公司（下称“地利投资”）、山东华源创业投资有限公司（下称“华源创投”）及北京宝德瑞创业投资有限责任公司（下称“宝德瑞创投”）等3家违约公司告上法庭。
“从以往的案例看，如果收购标的方不愿补偿，上市公司并没有什么很好的办法，能追回部分补偿就不错了。”在山东一大型投资公司的高级投资经理徐皓看来，此时上市公司想要维护自身及中小投资者利益，挽回损失，其实并不容易。
“恶意”
2012年9月26日，山东地矿的前身ST泰复实施重大资产重组，向山东地矿集团控制的山东鲁地投资控股有限公司等8家机构与自然人以5.99元/股的价格发行3.01亿股，购买以铁矿石开采冶炼为主营业务的相关资产。其主营业务也由此变更为铁矿石的开采、加工和铁精粉销售。
当时，发行对象公开承诺，拟购买资产在2013年至2015年三个会计年度的实际净利润数额将不低于1.29亿元、1.57亿元及2.14亿元，合计为5亿元。若低于这一业绩预期，差额部分由此次发行对象按照持有拟注入资产的权益比例进行股份补偿，ST泰复可以象征性地以1元的价格进行回购。
虽然当时整个钢铁行业并不景气，影响到国内铁矿石销售价格的波动，对拟注入资产保持未来盈利能力产生了一定不确定性，但发行对象的这一承诺，对投资者信心的提振起到了决定性作用。方案一出，复牌后的公司股价连续数个交易日涨停。
然而，仅仅安然度过了1年的承诺期，山东地矿2014年的经营业绩便因铁矿石价格大跌而遭遇滑铁卢。所注入资产-1199.16万元的扣非后净利润，与承诺的1.57亿元相差悬殊。
事实上，上市公司重组业绩“未达标”的情况并不罕见，按重组时约定的补偿方案进行求偿，可在最大程度上挽回公司及广大投资者的损失。
然而，与同样陷入此境遇的其他公司不同，山东地矿颇为棘手的问题是，当初的8名交易对象中，地利投资、华源创投、宝德瑞创投均在此前大肆减持了公司股份，导致目前其所持股份无法满足补偿要求。
资料显示，上述3家公司所持75%股份2014年先后解禁后，已被全部出售，仅余25%的股份尚在限售状态中。
更令山东地矿和投资者“愤慨”的是，山东地矿去年披露半年报时，其收购资产盈利能力的下滑态势便已显现，去年三季报中更是出现亏损。在触发补偿条款已成大概率事件之时，地利投资、华源创投、宝德瑞创投等3家公司大举减持，且在补偿义务发生日起至董事会审议日未从证券交易市场购入差额部分，实属操作失当。
追讨
事发至今，因上述3家公司拒不履行股份补偿义务，求偿受阻的山东地矿，不得不选择对簿公堂，请求山东高院依法判决地利投资立即交付公司股份53.72万股，华源创投立即交付公司股份614.21万股，宝德瑞创投立即交付公司股份218.35万股。
此前，为尽快挽回损失，山东地矿曾出台“备选方案集锦”，打包4套业绩补偿方案供投资者选择。
其中包括：由公司以1元/股的价格向当时的发行对象回购注销股份；由发行对象将这部分股权赠送给应受补偿的股东；采用以发行对象目前持有的25%股份直接补偿/回购注销和采用资本公积金转增股本补足差额的组合补偿方式。最终究竟采取哪种方式，由股东大会表决。但山东地矿提议采取上述方案中的后两种组合补偿方式。
具体的操作步骤为，首先，回购并注销发行对象目前持有的25%股份（合计7533.38万股）。如果回购注销方案没被股东大会通过，则将发行对象目前持有的这25%股份直接补偿给其他股东。然后，向具有受补偿权的其他股东采用资本公积金定向转增股本，补足另外应补偿的股份差额。山东地矿表示，通过上述组合补偿方式补偿完成后，具有受补偿权的股东接受补偿的总数为1.02亿股，高于原承诺中应补偿的股份数，能较好地维护具有受偿权的股东尤其是中小股东的合法权益。
导报记者注意到，虽极为少见，但因交易对方拒不履行股份补偿义务而对簿公堂的上市公司，并不仅有山东地矿一家。
于2011年12月9日出台重组方案，以支付现金和发行股份的方式收购宇瀚光电100%股权的金利科技(行情002464,咨询)，今年1月20日发布公告称，宇瀚光电仅完成了2011年度、2012年度的业绩承诺，2013年度的业绩承诺并未实现。为此，宇瀚光电已提起法律诉讼且法院已受理，并已办理了冻结宇瀚光电前股东康铨（上海）持有的公司股份665.93万股的登记手续。
重组方案中，宇瀚光电的前股东康铨投资、康铨（上海）曾承诺，如未达到承诺，原股东将以认购的股份和现金进行补偿。“现在距离2013年末已经过去了一年多，金利科技选择此时公布诉讼情况，意味着双方私下沟通已无成效，康铨方面是不打算拿出补偿款了。”业内人士分析说。
徐皓坦言，山东地矿此番向地利投资、华源创投、宝德瑞创投等3家公司进行法律诉讼，即使诉讼成功也存在执行难的问题。“整个市场都需要对整合后遗症提高风险意识。”